上市公司24深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于

 常见问题     |      2020-01-13 11:40

  企业股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

  公司持股5%以上股东苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)及受让方深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司持股5%以上股东苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“和瑞九鼎”)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“皇庭人和”)签署了《股份转让协议书》,和瑞九鼎拟将其持有的深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下称“公司”或“皇庭国际”)58,875,776股A股无限售流通股份(约占公司总股本的5.01%,约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%)以协议转让方式转让给皇庭人和。

  2、本次股份转让前,和瑞九鼎持有公司股份82,164,976股,占公司总股本的7.00%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的7.03%,皇庭人和未持有公司股份。本次股份转让完成后,和瑞九鼎持有公司股份23,289,200股,占公司总股本的1.98%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的1.99%,不再为公司持股5%以上股东。皇庭人和将持有公司股份58,875,776股,占公司总股本的5.01%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%,为公司持股5%以上股东。(以上各分项之和与合计数存在尾差系因四舍五入原因造成)

  皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司,其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司,因此,皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。故本次权益变动后,公司控制权未发生变更,实际控制人仍为郑康豪先生。

  3、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认,并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司近日收到公司持股5%以上股东和瑞九鼎及公司实际控制人的一致行动人皇庭人和的通知,2020年1月9日,和瑞九鼎与皇庭人和签署了《股份转让协议书》,和瑞九鼎拟以协议转让的方式向皇庭人和转让其持有的公司58,875,776股A股无限售流通股份,约占公司总股本的5.01%,约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%。本次股份协议转让的价格为4.30元/股,股份转让总价款共计人民币253,165,837元。

  皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司,其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司,因此,皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。本次权益变动后,公司控制权未发生变更,实际控制人仍为郑康豪先生。

  本次股份转让完成前后,交易双方及其一致行动人持有皇庭国际的股份数量和比例情况如下:

  注1:截至本公告披露日,公司总股本为1,174,528,720股,扣除公司目前回购专用证券账户中5,369,102股后公司总股本为1,169,159,618股。

  注2:皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、郑康豪为一致行动人,合计持有皇庭国际654,822,943股股份,占皇庭国际总股本的55.75%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。

  具体权益变动情况请查阅公司同日披露的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单元

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  主要股东:普通合伙人:深圳市皇庭投资管理有限公司持股35%、广州雅淇电子有限公司持股5%;有限合伙人:阳亚辉持股60%

  皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司,其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司,因此,皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。

  双方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》,甲方按照协议约定的条款和条件拟向乙方转让其持有的皇庭国际58,875,776股(约占皇庭国际股份总数的5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益。

  经甲方与乙方协商一致,本次标的股份转让价格为4.30元/股,标的股份转让总价款为253,165,837元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整)。

  乙方应于本协议书签署后3个工作日内将预付款100万元整(大写:人民币壹佰万元整)支付到甲方指定的银行账户(后续自动转为股份转让价款)。

  乙方应于深圳证券交易所出具同意本次协议转让确认函的两个月内向甲方支付本次股份转让总价款253,165,837元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整,含预付款100万元)分三笔支付至甲方指定的银行账户。具体支付安排如下:

  第一笔转让款支付:乙方应于2020年1月20日之前向甲方支付本次股份转让总价款的40%(含预付款100万),即101,266,335元(大写:人民币壹亿零壹佰贰拾陆万陆仟叁佰叁拾伍元整);

  第二笔转让款支付:乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满1.5个月(45个自然日)之前向甲方支付本次股份转让总价款的70%(含第一笔转让款),即177,216,086元(大写:人民币壹亿柒仟柒佰贰拾壹万陆仟零捌拾陆元整);

  第三笔转让款支付:乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满2个月(60个自然日)之前向甲方支付完毕全部本次股份转让总价款(含第一笔、第二笔转让款),即253,165,837 元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整)。

  (1)甲乙双方应于本协议签署当日通知皇庭国际并督促皇庭国际及时进行信息披露,相关内容应于本协议签署之日起3日内披露;(2)甲乙双方应于信息披露后5个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让的申请材料;(3)乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函等合规性确认意见后向甲方支付全部标的股份转让价款;(4)甲方应于收到全部款项后3个工作日内配合乙方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续,直至完成过户。

  若乙方不按照如上约定办理的,应按照未完成转让股份对应价款的年化百分之十六向甲方支付违约金。

  若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  本次协议转让股份完成后,和瑞九鼎持有公司股份23,289,200股,占公司总股本的1.98%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的1.99%,不再为公司持股5%以上股东。皇庭人和将持有公司股份58,875,776股,占公司总股本的5.01%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%,为公司持股5%以上股东。

  本次股份转让完成后,郑康豪及其一致行动人合计持有皇庭国际654,822,943股股份,占皇庭国际总股本的55.75%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。

  皇庭人和本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可,支持上市公司长期、健康、稳定发展。本次权益变动后,公司控制权未发生变更,实际控制人仍为郑康豪先生,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  非公开发行时所作承诺:和瑞九鼎承诺自深国商(深国商系公司原          证券简称,下同)本次非公开发行结束之日起三十六个月之内,不上市交易或以其他方式转让本次认购的深国商非公开发行股份,亦不委托他人管理本公司认购的上述股份,也不由深国商回购本公司认购的上述股份。

  截至本公告披露日,该项承诺已到期,和瑞九鼎已履行完毕上述承诺,未出现违反上述承诺的情况。

  公司于2019年8月3日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》,和瑞九鼎计划以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过70,520,722股(占公司原总股本比例不超过6%)。

  截至本公告披露日,和瑞九鼎以集中竞价方式减持了皇庭国际股份2,215,900股(占公司总股本的0.19%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的0.19%),拟以协议转让方式减持皇庭国际股份58,875,776股(约占公司总股本的5.01%,约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%)。

  1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  2、本次拟进行协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况,不存在被限制转让的情形。

  3、本次股份转让完成后,皇庭人和承诺在法定期限内不减持所持有的公司股票,并严格遵守证监会等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。

  4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  5、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认,并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“皇庭国际”)中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在皇庭国际中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况:

  截至本报告书签署之日,苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  信息披露义务人于2018年9月10日向皇庭国际提交了《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)关于减持所持深圳市皇庭国际企业股份有限公司股份的减持计划告知函》,拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持皇庭国际(股票代码:000056)股份总数不超过32,541,078股,占总股本比例不超过2.77%。其中,通过集中竞价方式进行减持的,减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的3个月内;通过大宗交易等方式进行减持的,减持期间为本公告披露之日起3个交易日后的3个月内。

  随后于2019年1月9日向皇庭国际提交了《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)关于减持所持深圳市皇庭国际企业股份有限公司股份的减持计划告知函》,拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持皇庭国际(股票代码:000056)股份总数不超过70,520,722股,占总股本比例不超过6.00%。通过大宗交易方式减持的,减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内;通过集中竞价方式减持的,减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内。

  于2019年8月2日向皇庭国际提交了《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)关于减持所持深圳市皇庭国际企业股份有限公司股份的减持计划告知函》,拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持皇庭国际(股票代码:000056)股份总数不超过70,520,722股,占总股本比例不超过6.00%(若计划减持期间皇庭国际有送股、资本公积转增股本等变动事项,应对上述减持数量做相应调整)。通过大宗交易方式减持的,减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内;通过集中竞价方式减持的,减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内。

  截至本报告签署之日,信息披露义务人已累计通过集中竞价减持皇庭国际股份37,476,100股,拟通过协议转让减持58,875,776股。尚未全部完成上述减持计划。

  除上述已披露的减持计划外,信息披露义务人在未来12个月内将继续减持其持有的皇庭国际股份。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有皇庭国际无限售流通股119,641,076股,占皇庭国际股本总额的10.18%。

  本次权益变动后,苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)持有公司股份23,289,200股,占公司总股本的1.98%。

  双方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》,但尚未完成股转变更。

  双方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》,甲方按照协议约定的条款和条件拟向乙方转让其持有的皇庭国际58,875,776股(约占皇庭国际股份总数的5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益。

  经甲方与乙方协商一致,本次标的股份转让价格为4.30元/股,标的股份转让总价款为253,165,837元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整)。

  乙方应于本协议书签署后3个工作日内将预付款100万元整(大写:人民币壹佰万元整)支付到甲方指定的银行账户(后续自动转为股份转让价款)。

  乙方应于深圳证券交易所出具同意本次协议转让确认函的两个月内向甲方支付本次股份转让总价款253,165,837元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整,含预付款100万元)分三笔支付至甲方指定的银行账户。具体支付安排如下:

  第一笔转让款支付:乙方应于2020年1月20日之前向甲方支付本次股份转让总价款的40%(含预付款100万),即101,266,335元(大写:人民币壹亿零壹佰贰拾陆万陆仟叁佰叁拾伍元整);

  第二笔转让款支付:乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满1.5个月(45个自然日)之前向甲方支付本次股份转让总价款的70%(含第一笔转让款),即177,216,086元(大写:人民币壹亿柒仟柒佰贰拾壹万陆仟零捌拾陆元整);

  第三笔转让款支付:乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满2个月(60个自然日)之前向甲方支付完毕全部本次股份转让总价款(含第一笔、第二笔转让款),即253,165,837 元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整)。

  (1)甲乙双方应于本协议签署当日通知皇庭国际并督促皇庭国际及时进行信息披露,相关内容应于本协议签署之日起3日内披露;(2)甲乙双方应于信息披露后5个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让的申请材料;(3)乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函等合规性确认意见后向甲方支付全部标的股份转让价款;(4)甲方应于收到全部款项后3个工作日内配合乙方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续,直至完成过户。

  若乙方不按照如上约定办理的,应按照未完成转让股份对应价款的年化百分之十六向甲方支付违约金。

  若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  信息披露义务人在皇庭国际中拥有权益的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情况。

  本次股份转让事项交易各方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》,本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

  除本报告披露的股票减持外,在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  3、信息披露义务人与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)签署的《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》

  本报告书及上述备查文件被置于深圳市皇庭国际企业股份有限公司证券事务部,供投资者查阅。

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单元

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称为《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及其他相关的法律、法规编写本报告书;

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款,或与之相冲突;

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“皇庭国际”)中拥有权益的股份变动情况;

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在皇庭国际中拥有权益的股份;

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

  住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单元

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  主要股东:普通合伙人:深圳市皇庭投资管理有限公司持股35%、广州雅淇电子有限公司持股5%;有限合伙人:阳亚辉持股60%

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:产业投资(具体项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:深圳市皇庭集团有限公司持股90%,深圳市皇庭投资管理有限公司10%

  住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申办);企业形象策划;企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理(以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

  三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司,其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司,因此,皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。

  皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、郑康豪为一致行动人,合计持有皇庭国际654,822,943股股份,占皇庭国际总股本的55.75%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。

  本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可,信息披露义务人拟通过协议转让方式受让和瑞九鼎持有的公司58,875,776股A股无限售流通股份,约占公司总股本的5.01%,约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%,以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少在公司拥有权益的股份的计划。

  若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人持有皇庭国际的股份数量和比例情况如下:

  注1:截至本公告披露日,公司总股本为1,174,528,720股,扣除公司目前回购专用证券账户中5,369,102股后公司总股本为1,169,159,618股。

  注2:皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、郑康豪为一致行动人,合计持有皇庭国际654,822,943股股份,占皇庭国际总股本的55.75%,占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。

  信息披露义务人于2020年1月9日签署了《股份转让协议书》,通过协议转让方式受让皇庭国际股份。

  双方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》,甲方按照协议约定的条款和条件拟向乙方转让其持有的皇庭国际58,875,776股(约占皇庭国际股份总数的5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益。

  经甲方与乙方协商一致,本次标的股份转让价格为4.30元/股,标的股份转让总价款为253,165,837元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整)。

  乙方应于本协议书签署后3个工作日内将预付款100万元整(大写:人民币壹佰万元整)支付到甲方指定的银行账户(后续自动转为股份转让价款)。

  乙方应于深圳证券交易所出具同意本次协议转让确认函的两个月内向甲方支付本次股份转让总价款253,165,837元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整,含预付款100万元)分三笔支付至甲方指定的银行账户。具体支付安排如下:

  第一笔转让款支付:乙方应于2020年1月20日之前向甲方支付本次股份转让总价款的40%(含预付款100万),即101,266,335元(大写:人民币壹亿零壹佰贰拾陆万陆仟叁佰叁拾伍元整);

  第二笔转让款支付:乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满1.5个月(45个自然日)之前向甲方支付本次股份转让总价款的70%(含第一笔转让款),即177,216,086元(大写:人民币壹亿柒仟柒佰贰拾壹万陆仟零捌拾陆元整);

  第三笔转让款支付:乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满2个月(60个自然日)之前向甲方支付完毕全部本次股份转让总价款(含第一笔、第二笔转让款),即253,165,837 元(大写:人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整)。

  (1)甲乙双方应于本协议签署当日通知皇庭国际并督促皇庭国际及时进行信息披露,相关内容应于本协议签署之日起3日内披露;(2)甲乙双方应于信息披露后5个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让的申请材料;(3)乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函等合规性确认意见后向甲方支付全部标的股份转让价款;(4)甲方应于收到全部款项后3个工作日内配合乙方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续,直至完成过户。

  若乙方不按照如上约定办理的,应按照未完成转让股份对应价款的年化百分之十六向甲方支付违约金。

  若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人合计持有皇庭国际股份595,947,167股,均为无限售流通股,其中541,448,087股处于质押状态。

  本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认,并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

  截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况,其一致行动人深圳市皇庭投资管理有限公司于2019年8月29日通过证券交易所集中竞价方式增持皇庭国际47,600股,增持均价为5.51元/股。

  除上述本报告书所披露的信息外,本次权益变动前6个月内信息披露义务人及一致行动人不存在其他买入或卖出皇庭国际股票的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  3、《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳市皇庭人和投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》;

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。